O Brasil tem vivenciado recentemente uma crescente movimentação no mercado de M&A (fusões e aquisições) de ativos de geração de energia, sobretudo no setor fotovoltaico. Com este mercado cada vez mais em alta nos dias atuais, é essencial que os investidores tenham com eles a segurança de que os parques adquiridos vão garantir o retorno esperado.
O Due Diligence é um processo de investigação e de auditoria detalhada que tem como objetivo avaliar os aspectos financeiros, legais, operacionais e comerciais de uma empresa ou ativo antes de uma transação, como uma aquisição ou fusão.
No universo dos sistemas fotovoltaicos, esse processo visa garantir que o projeto em que se deseja investir dê o retorno esperado ao investidor. Ou seja, serve para verificar se é tecnicamente viável, sustentável financeiramente e seguro do ponto de vista regulatório.
Neste processo, a avaliação dos aspectos técnicos de uma usina acabam se baseando em diversas análises, desde as etapas de planejamento do projeto até a operação e manutenção da planta em questão. Em entrevista ao Canal Solar, Geraldo Silveira, gerente de Engenharia da CS Consultoria, explicou como funciona um trabalho de uma Due Diligence e respondeu dúvidas importantes sobre o tema.
Canal Solar: Quem realiza e quando a Due Diligence é obrigatória?
Geraldo Silveira: Essa é uma questão muito importante. Quando queremos fazer uma aquisição, especialmente de uma usina fotovoltaica ou até mesmo outro tipo de ativo em construção, a Due Diligence é fundamental.
Esse processo é mais comum em aquisições, pois, ao adquirir um ativo, precisamos saber seu valor real e quanto ele custa. A Due Diligence nos ajuda a determinar esse valor e garantir que estamos tomando uma decisão de investimento adequada.
A Due Diligence não é obrigatória via normativa, mas é uma ferramenta essencial para quem investe em uma aquisição de um ativo de geração, ajudando a mitigar riscos, validando as reais chances do ativo retornar o valor esperado, trazendo maior segurança para o investidor. Inclusive, já é algo muito utilizado pelo mercado financeiro, visto os riscos presentes nas operações desse tipo.
Trata-se de uma inspeção minuciosa que ocorre na usina, abrangendo diversos aspectos, como técnicos, financeiros, regulatórios (jurídicos e fiscais) e ambientais. O objetivo é assegurar que não há riscos que possam comprometer o retorno do investimento.
Quais documentos são necessários para a Due Diligence?
Para realizar uma Due Diligence, o planejamento inicial é essencial. Utiliza-se normalmente um check-list específico para os ativos em análise, tanto para a parte técnica, como financeira e regulatória. Esse check-list deve ser muito bem estruturado para garantir que todas as verificações necessárias sejam realizadas.
Todos os projetos da planta são analisados para verificar sua correspondência com o ativo que está operando e a conformidade deste com as normas técnicas e boas práticas de engenharia.
Além disso, os planos de O&M (operação e manutenção) são avaliados, pois pode ser que o projeto tenha sido bem feito, mas se houver falhas de manutenção, o mesmo pode apresentar defeitos que já podem estar ocorrendo ou ainda que podem se manifestar no futuro.
Outra análise importante é a verificação dos dados de geração da usina, geralmente feita a partir dos dados do sistema SCADA (Sistemas de Supervisão e Aquisição de Dados) da planta. Com isso é possível definir o PR (performance ratio), que é um dos principais indicadores de eficiência da planta de geração.
Ainda na parte técnica, é altamente recomendado realizar uma visita à usina para fazer uma inspeção completa, incluindo testes para avaliar o bom funcionamento e o desempenho. Durante o processo de Due Diligence, é comum nos depararmos com casos onde identificamos defeitos que estão impactando a geração da planta.
Isso acaba sendo uma oportunidade de melhoria que o proprietário atual nem estava enxergando. Assim, o investidor que está adquirindo o ativo pode ter um resultado financeiro ainda melhor, após as correções destes defeitos identificados no processo de análise.
Com essas análises, podemos verificar se o ativo foi bem projetado, bem construído, operado corretamente e se a geração e a performance da usina estão de acordo com o que se espera. Além disso, outras análises são feitas para cobrir os aspectos financeiros, regulatórios e ambientais, garantindo que não haja riscos ocultos.
Quais são os riscos mais comuns identificados na Due Diligence?
Os riscos mais comuns na parte técnica envolvem a performance da planta e pontos frágeis que podem gerar um prejuízo futuro. Às vezes, você está adquirindo uma usina que não está operando adequadamente devido a problemas técnicos, como falta de manutenção adequada ou um problema crônico que precisa ser corrigido.
Também pode estar adquirindo uma planta que está performando bem, mas por erro de projeto ou de execução, está com um elo frágil que está na iminência de causar algum dano a sua operação.
Isso faz com que a planta tenha um valor de mercado inferior ao esperado, representando um risco técnico para o investimento. Um risco regulatório pode ocorrer quando há uma possível mudança na legislação, que pode afetar a operação do negócio, como a venda da energia ou a introdução de novos impostos.
O risco financeiro, por sua vez, está muito ligado ao desempenho técnico da planta. Você precisa analisar todos os dados de geração para ver o retorno financeiro e confrontá-los com as condições negociadas no aluguel do ativo ou qualquer outra modalidade de negócio escolhida na negociação.
Perguntas como ‘Como vou negociar este ativo e o seu produto final? e ‘Qual será o tipo de contrato?’ são fundamentais para avaliar o retorno sobre o investimento. Por fim, o risco ambiental envolve garantir que a planta não está em desacordo com nenhum órgão regulador, como, por exemplo, estar localizada em uma área de preservação ou qualquer outro impeditivo ambiental.
Normalmente, plantas que estão sendo adquiridas já têm essa parte ambiental regularizada, mas, no caso de uma planta em fase de construção, podem surgir gastos adicionais ou entraves ambientais.
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