O modelo de autoprodução de energia elétrica tem acompanhado e contribuído ativamente para o desenvolvimento do Setor Elétrico Brasileiro (SEB), consolidando-se como uma estratégia vital para o suprimento de consumidores eletrointensivos.
Desde a década de noventa, com os investimentos das indústrias de base na construção de hidrelétricas próprias, até o cenário atual, marcado pela ascensão dos tão comentados Data Centers, a modalidade atravessa um contínuo processo de amadurecimento normativo e regulatório.
Originalmente positivada pela Lei nº 9.074/1995 e pelo Decreto nº 2.003/1996, a autoprodução evoluiu com a criação da figura da Autoprodução por Equiparação, instituída pela Lei nº 11.488/2007. Este dispositivo permitiu que consumidores participassem de consórcios ou Sociedades de Propósito Específico (SPE) destinados à exploração de empreendimentos de geração.
Recentemente, essa estrutura foi profundamente alterada pela Lei nº 15.269/2025, intitulada como a reforma do setor elétrico. Publicada em novembro de 2025, a nova lei impôs critérios mais rigorosos para o enquadramento do Autoprodutor por Equiparação, destacando-se o aumento da demanda agregada mínima para 30 MW – composta por unidades de consumo com demanda individual de, ao menos, 3 MW – e a exigência de equity mínimo de 30% do capital social total da sociedade.
Tais mudanças, embora debatidas há anos pelo setor, agora materializam uma nova realidade que exige atenção redobrada na estruturação de novos projetos.
As novas regras passaram a vigorar plenamente ao final de fevereiro de 2026, com o encerramento do período de transição de três meses estabelecido pelo novo § 5º do art. 16-B. Durante essa janela, para garantir o direito adquirido ao regramento anterior, os agentes deveriam registrar seus contratos (SPA ou COA) perante a CCEE, observando a obrigatoriedade de concluir a transferência das ações ou quotas no prazo de 36 meses a partir da assinatura do respectivo instrumento.
Dada a lacuna normativa remanescente, os agentes que se valeram da transição devem adotar uma postura cautelosa quanto a aditivos contratuais que ampliem a carga original ou, ainda, a modelagens que alterem a identidade do projeto e o respectivo complexo de geração.
A preservação do lastro físico real e a atenção às condições registradas antes da nova lei são essenciais para evitar que o regulador interprete tais modificações como uma descaracterização do negócio jurídico original, sujeitando o projeto, ou sua parcela excedente, aos novos e rigorosos critérios de carga e aporte de capital.
Já para os novos projetos, a exigência de participação mínima de 30% no capital social total tende a trazer discussões relevantes. Ao vincular o aporte ao capital social, a redação permite modelagens societárias que podem atender formalmente à lei sem necessariamente refletir o investimento real do projeto.
Essa imprecisão pode trazer incertezas e dificuldades de fiscalização voltadas à substância econômica das operações, instaurando uma insegurança jurídica que apenas a regulamentação da ANEEL será capaz de sanear.
Nesse cenário, as atenções do mercado convergem para a agenda regulatória da ANEEL. A atividade voltada ao aprimoramento da regulamentação para atendimento aos critérios da Lei nº 15.269/25 prevê a abertura de Consulta Pública no primeiro semestre de 2026, com decisão final programada para o semestre subsequente.
É imperativo que os players do setor participem ativamente desse processo para garantir que o texto normativo guarde previsibilidade e aderência às operações reais de mercado.
Tal engajamento é crucial para preservar a viabilidade da autoprodução por equiparação que, por ser a alternativa de suprimento de menor custo, consolidou-se como o principal diferencial competitivo para a atração de investimentos globais em infraestrutura.
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