LRCAP de Baterias: modelagem financeira com pontos da reforma tributária pendentes de regulamentação

Com Raphael Furtado, associado sênior do Tauil & Chequer Advogados associado a Mayer Brown

Nos dias 2 e 4 de dezembro de 2026, o Brasil realizará os primeiros LRCAPS (Leilões de Reserva de Capacidade na forma potência dedicados a sistemas de armazenamento de energia em baterias (battery energy storage system ou apenas BESS), onde o vencedor será escolhido pelo menor preço e terá uma receita fixa ao longo de 15 anos, em contrapartida à disponibilização de capacidade na forma de potência.

Em um leilão extremamente competitivo, com dezenas de interessados e projetos dos mais variados portes, a otimização tributária, que deve se refletir na modelagem financeira, afeta diretamente o custo de implantação, a estrutura de capital e o preço que o empreendedor consegue oferecer no lance.

A proximidade do leilão e a interação entre normas tributárias e regulatórias do setor de energia tornam provável que os investidores cheguem ao certame com certo nível de incerteza, resultante de uma conjuntura que combina pontos da reforma tributária pendentes de regulamentação com indefinições setoriais.

A partir de janeiro de 2027, a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) passa a ser cobrada em substituição ao PIS e à Cofins, que serão extintos. Em 2029, tem início a cobrança do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) em substituição gradual ao ICMS e ao ISS. Portanto, apesar dos lances para o LRCap de BESS serem apresentados antes da entrada em vigor do novo sistema tributário, tais lances já devem refletir os impactos das novas regras.

Nos termos do item 10.9 do edital do leilão, o proponente, ao definir o valor da receita a ser apresentada no lance, “deve incluir todos os custos necessários para a prestação do serviço e implantação do SAE, incluindo os tributários, excetuado a CBS e o IBS que, nos termos da reforma tributária, não integram os preços de venda do serviço”.

Essa cláusula é importante para fins da modelagem financeira. O proponente pode desconsiderar o IBS e a CBS sobre a receita apresentada no lance, mas precisa considerar e precificar o efeito financeiro da recuperação do IBS e da CBS incidentes sobre suas aquisições.

Isso pressupõe a compreensão de duas questões jurídicas relevantes: (i) o formato de desoneração do IBS e da CBS sobre as aquisições (CAPEX) do próprio projeto; e (ii) a tributação, ou o diferimento da tributação, do IBS e da CBS sobre a receita recebida em contrapartida à disponibilização de capacidade na forma de potência.

Em relação à primeira questão, é preciso considerar que a Lei nº 15.269/2025 incluiu expressamente os sistemas de armazenamento entre os projetos elegíveis ao REIDI de PIS e Cofins, limitando a renúncia fiscal a R$ 1 bilhão por ano, entre 2026 e 2030, além de condicioná-la à previsão na LOA (Lei Orçamentária Anual).

Costuma-se afirmar que o REIDI, criado pela Lei nº 11.488/2007, reduz o custo total do projeto em até 11,75%, embora o valor efetivo da redução dependa da composição entre serviços, mercadorias nacionais e mercadorias importadas.

O limite da Lei nº 15.269/2025 nunca chegou a ser efetivamente aplicado e é cercado de controvérsias sobre a forma de cálculo.

Na verdade, como o PIS e a Cofins serão substituídos pela CBS a partir de janeiro de 2027, e o art. 106 da Lei Complementar (LC) nº 214/2025 criou um REIDI para fins de CBS, a pergunta juridicamente relevante passou a ser outra. Resta saber se o limite de R$ 1 bilhão e o requisito de previsão na LOA continuarão aplicáveis ao novo regime da CBS ou se eram restrições próprias do PIS e da Cofins, que não sobrevivem ao novo sistema tributário.

A dúvida decorre de que o regime de desoneração de bens de capital da CBS é muito diferente do regime do PIS e da Cofins em seu arquétipo constitucional. No caso do PIS e da Cofins, a desoneração era prevista em lei ordinária e sempre foi entendida pela jurisprudência como benefício fiscal, de modo que eram válidas as restrições e condições criadas para sua fruição.

No caso da CBS e do IBS, a própria Constituição, no art. 156-A, § 5º, inciso V, determina a desoneração da aquisição de bens de capital, que pode ser implementada por meio de crédito integral e imediato, de diferimento ou de redução em 100% das alíquotas.

Instala-se, assim, um certo choque interpretativo entre o regime tributário antigo do PIS e da Cofins e o novo regime tributário do IBS e CBS. Como admitir a validade de um limite de R$ 1 bilhão ao REIDI se a própria Constituição já garante a recuperação imediata, o diferimento ou a desoneração de IBS e CBS?

E como sustentar que o requisito de previsão orçamentária é garantia da desoneração, se o próprio governo, no PLOA ( Projeto de Lei Orçamentária Anual) de 2027, estima em zero o gasto tributário com o REIDI?

Quanto à segunda questão, o Congresso já havia criado, na versão original da LC nº 214/2025, um diferimento para o setor elétrico. O recolhimento ficou concentrado na distribuidora, no mercado cativo; no vendedor, no ambiente de contratação livre; e no adquirente, nas operações multilaterais.

Foi uma solução sensível às particularidades do setor, que reduz os riscos de perda de crédito ao longo da cadeia. Posteriormente, a LC nº 226 alterou o art. 28 da LC nº 214/2025 e estabeleceu uma regra de diferimento específica para operações com energia elétrica, ou com direitos a ela relacionados, que envolvam importação, geração, comercialização, distribuição e transmissão.

O BESS contratado no LRCap dificilmente se enquadra nessas categorias tradicionais. Embora o sistema consuma (na carga da bateria) e injete energia (na descarga da bateria), o objeto do certame é a disponibilidade de capacidade e potência. Essa atividade é remunerada por uma receita fixa, e a operação fica integralmente sob controle do ONS (Operador Nacional do Sistema Elétrico).

Ainda que beneficie todo o sistema, a disponibilização de capacidade não aparece, ao menos expressamente, em nenhuma das categorias tradicionais da regra de diferimento (importação, geração, comercialização, distribuição ou transmissão).

A dúvida tem efeito direto sobre o caixa, porque o enquadramento da receita de capacidade define por quanto tempo o custo financeiro dos créditos acumulados na implantação se prolonga na operação. Se o diferimento não alcançar essa receita, o projeto poderá absorver imediatamente créditos próprios. Se o diferimento não alcançar essa receita, o contribuinte acumulará créditos de CBS e será preciso modelar o efeito financeiro de sua recuperação.

A ausência de regulamentação não impede uma modelagem consistente, lastreada por premissas de modelagem financeira e contratual que considerem as indefinições e incertezas. O primeiro passo é tratar o REIDI como variável do modelo, com o CAPEX projetado em ao menos dois cenários: um em que a habilitação ao regime afasta os tributos sobre o consumo incidentes sobre equipamentos e serviços, e outro em que o projeto paga a CBS na implantação e a recupera como crédito.

Embora todos os cenários resultem, ao final, na “recuperação” da CBS e do IBS incidentes, o formato e o momento dessa recuperação são diferentes, o que afeta o fluxo de caixa do projeto e o custo financeiro de aguardar a recuperação dos tributos.

A modelagem contratual é igualmente relevante, pois deve prever as obrigações e os direitos dos fornecedores em cada um desses cenários. A futura habilitação ao REIDI tende a ser um processo complexo, que depende da cooperação dos fornecedores: são eles que emitem os documentos fiscais sem destaque do tributo, prestam as informações exigidas para a habilitação e ajustam seus preços à desoneração.

Os contratos de fornecimento e de construção devem ser redigidos, desde já, para funcionar sob qualquer dos mecanismos de desoneração possíveis: suspensão pelo REIDI, crédito integral e imediato, diferimento ou redução a zero das alíquotas.

Na prática, isso significa prever o preço com e sem o benefício, com repasse automático da desoneração ao projeto; estabelecer o dever de o fornecedor colaborar com a habilitação e com a emissão correta dos documentos fiscais; definir quem suporta o tributo em caso de erro ou de desenquadramento; e permitir a cessão do contrato à sociedade de propósito específico que for titular da habilitação.

Os adiantamentos a fornecedores, prática usual no setor de equipamentos, merecem atenção específica. Como a LC nº 214/2025, diferentemente do regime atual,

faz incidir IBS e CBS sobre antecipações pagas antes do fornecimento, comuns em contratos de grande valor, adiantamentos feitos antes da habilitação ao REIDI podem gerar tributo que não seria posteriormente alcançado pelo regime. Quando o cronograma de fabricação permitir, vincular os pagamentos a marcos posteriores à habilitação reduz essa exposição.

No LRCap de baterias, os riscos jurídicos descritos neste artigo e suas probabilidades podem ser razoavelmente precificados. Uma postura excessivamente conservadora, que trate todas as incertezas como perdas certas, retira competitividade do lance.

Uma postura excessivamente agressiva, que pressuponha a solução mais favorável em todos os pontos, pode comprometer a rentabilidade do projeto ao longo dos 15 anos de contrato, diante de efeitos tributários adversos não mapeados. O equilíbrio está em atribuir a cada cenário uma probabilidade fundamentada e refleti-la tanto no modelo financeiro quanto nas cláusulas dos contratos com fornecedores.

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